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条款和条件

当您进入 条款和条件确认 (Terms and Conditions Acknowledgment) 页面时：

  1. 仔细阅读条款和条件。
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条款和条件
v5.3.10


本服务条款（以下简称“本协议”）管辖您对 Reality AI Tools 软件（以下简称“软件”）的使用，以及您对由 Renesas Electronics America Inc.（以下简称“瑞萨”或“Renesas”）创建并从 Reality AI Tools 导出的嵌入式软件（以下简称“嵌入式软件”）的使用。通过访问或使用软件、嵌入式软件及瑞萨（“瑞萨”、“我们”或“我们的”）的相关服务，您（“您”或“客户”）同意受本协议及瑞萨销售条款和条件的约束，销售条款和条件可见此处：https://www.renesas.com/us/en/document/oth/renesas-electronics-corporation-general-terms-and-conditions-sale。如有冲突，以本协议为准。如果您代表公司或其他实体访问或使用软件或嵌入式软件，则您声明并保证您有权使该公司或其他实体受本协议约束，并且您代表该公司或其他实体同意本协议。术语“您”和“客户”应包含此类公司或其他实体。

瑞萨和客户有时分别被称为“一方”，统称为“双方”。

  1. 软件、嵌入式软件和服务

1.1 一般范围。瑞萨可能会不时修改、修订、更改、更新、补充或替换软件（其中包括决定部分或全部软件功能的功能和外观），无论是全部还是部分，恕不另行通知（除非是合理可行的重大功能变更），且不对客户承担任何责任，也不改变客户的任何付款或其他义务。

1.2 软件许可。受本协议条款和条件的约束，在协议期限内，瑞萨将根据本协议为客户提供软件。瑞萨特此授予客户的每位指定授权用户（每位称为“授权用户”）在协议期限内一项有限的、可撤销的、非独占的、收费的（如适用的订单和报价单（“订单和报价单”）中所述）、不可转让的权利，以根据本协议条款访问和使用软件。就本协议而言，授权用户的任何作为或不作为应被视为客户的作为或不作为，术语“客户”应包括所有授权用户（无论此类人员是否为客户的员工）。除本第 1.2 条和第 2 条授予的有限许可外，本协议项下未授予或暗示任何其他许可或权利。

1.3 嵌入式软件许可。受本协议条款和条件的约束，瑞萨特此授予客户在协议期限内一项有限的、非独占的、不可转让的（除第 2.1 条允许的情况外）、收费的（如订单和报价单中所述）许可，无转授权权，以仅作为第 2.2 条定义的综合产品的一部分进行集成或嵌入的方式复制和分发嵌入式软件（仅限目标代码）。

1.4 软件使用限制。除本协议允许外，客户不得自行、直接或间接 (a) 复制、许可、出售、转让、提供或以其他方式向任何其他实体或个人分发软件；(b) 使用本协议所述以外的软件或手段访问软件；(c) 修改、移植、翻译软件或创作软件的衍生作品；(d) 通过任何手段反编译、反汇编、逆向工程或试图重建、识别或发现软件的任何源代码、基本构思或算法（强制性法律允许的范围除外）；(e) 出售、租赁、许可、转许可、复制、营销或分发软件；(f) 删除软件上的任何所有权声明、标签或标记；(g) 破坏或以其他方式规避软件的任何安全或认证措施；(h) 访问、试图访问、篡改或使用软件的任何未经授权或非公开区域或部分；(i) 向第三方发布软件的任何基准测试结果；或 (j) 将软件复制到非瑞萨直接提供或未经瑞萨书面授权的任何设备上，或与之一起使用。

1.5 嵌入式软件使用限制。客户不得：(a) 访问或使用嵌入式软件，除非本协议明确允许；(b) 向任何人披露、提供、分发、许可、转许可、出售、转让或转移嵌入式软件（全部或部分），或允许任何人以任何方式访问或利用嵌入式软件，除非根据客户依据第 2.6 条授予的许可作为综合产品的一部分分发嵌入式软件的权利；(c) 修改或创作基于全部或部分嵌入式软件的衍生作品，除非是为了将嵌入式软件与瑞萨产品集成和/或嵌入以开发综合产品；(d) 从嵌入式软件中删除任何表明其保密性质或瑞萨及其许可方所有权或商标的语言或名称；(e) 破坏或以其他方式规避嵌入式软件的任何安全或认证措施；(f) 访问、试图访问、篡改或使用嵌入式软件的任何未经授权或非公开区域或部分；或 (g) 逆向工程、反编译、解码、反汇编或以其他方式试图发现嵌入式软件的任何源代码。客户不得单独分发或转许可嵌入式软件，(h) 将嵌入式软件与非瑞萨直接提供或未经瑞萨书面授权的任何设备一起使用。

1.6 服务暂停。如果瑞萨出于善意认为客户或任何最终用户暂停访问软件、嵌入式软件和/或数据（定义见第 4 条）是明智的 (i) 出于安全原因，(ii) 响应执法部门或管理机构的要求或与法律诉讼有关，(iii) 保护瑞萨免受责任，或 (iv) 为了软件、嵌入式软件和/或数据的持续正常和高效运行，则在瑞萨向客户发出描述此类情况的书面通知后，瑞萨在本协议项下的相应履行义务应相应暂停，直到此类事项得到瑞萨合理的满意解决（如有必要，在瑞萨的合理协助下，费用由客户按瑞萨当时的现行费率承担），前提是，在此期间，客户继续支付费用（定义见下文）的义务应继续。

1.7 升级。瑞萨可自行决定在协议期限内向客户提供软件或嵌入式软件的更新和升级，就像此类更新和升级向瑞萨的其他客户普遍提供一样。瑞萨可自行决定在每次此类更新或升级普遍发布之前，向客户提供预计发布日期的通知以及该版本中包含的功能描述。

1.8 嵌入式软件的交付。瑞萨将以电子方式向客户交付一份目标代码形式的嵌入式软件副本以及相关文档。嵌入式软件在交付时即被视为已被接受。

1.9 集成测试。在将嵌入式软件与瑞萨设备（“瑞萨产品”）结合使用之前（其中嵌入式软件作为嵌入式组件提供，或以其他方式与瑞萨产品集成（“综合产品”）），客户必须测试嵌入式软件与拟议瑞萨产品的拟议实施方案，以确认嵌入式软件在与此类瑞萨产品集成或嵌入运行时，在基本相同的条件下基于相同的输入产生与瑞萨在交付给客户之前对该嵌入式软件的云版本进行的验证测试基本相同的输出。受本协议条款和条件的约束，瑞萨特此授予客户在协议期限内一项有限的、个人的、非独占的、不可转让的（除第 12.1 条允许的情况外）、收费的（如第 3 条所述）许可，无转授权权，以安装嵌入式软件并与瑞萨产品一起进行测试，以便根据下文第 2.4 条将此类嵌入式软件与此类瑞萨产品集成和/或嵌入。

1.10 规格。当客户确信已成功将嵌入式软件与瑞萨产品集成时，客户将向瑞萨提供综合产品的完整且准确的描述和规格。

1.11 嵌入式软件的维护和支持。在协议期限内，只要客户继续维持协议项下的订阅并仅将嵌入式软件与瑞萨产品一起使用，瑞萨将在不收取额外费用的情况下，在瑞萨的正常工作时间内提供嵌入式软件的一般维护服务。此类维护服务将包括按照瑞萨标准惯例进行的错误修复。尽管有上述规定，双方同意并承认，本协议项下的维护服务不包括更正因客户使用嵌入式软件而导致的任何分类错误。如果客户报告其在使用嵌入式软件过程中出现任何错误，双方应讨论通过根据协议使用软件来重新训练适用分类器的潜在解决方案。客户应自行负责向其客户提供嵌入式软件和综合产品的技术支持。瑞萨没有义务直接向客户的客户提供任何支持。

1.12 客户责任。客户同意并承认，其全权负责且瑞萨对以下事项不承担任何责任：(a) 传达给客户用户或客户的关于软件、嵌入式软件或综合产品的任何通信和数据的内容；(b) 遵守有关使用嵌入式软件以及客户用户通过使用嵌入式软件或综合产品传输的任何信息的所有适用政府、法律和监管要求及法律；(c) 收集、存储、处理和/或使用通过使用嵌入式软件或综合产品获得的个人身份信息，或通过使用软件、嵌入式软件或综合产品从消费者那里收集的其他数据。

  1. 专有权利

2.1 客户材料。客户拥有或有权使用客户根据本协议向瑞萨提供的所有内容、材料和技术（“数据”）。客户特此授予瑞萨一项全球性的、非独占的、可转让的、可转授权的、不可撤销的许可，以使用根据本协议提供给瑞萨的数据。客户保留对数据的所有其他权利。除本协议规定外，关于上述许可，客户未向瑞萨授予其知识产权下的任何权利或许可。

2.2 软件和服务。瑞萨保留对软件、嵌入式软件、瑞萨产品和服务的所有权利、所有权和利益，连同其任何修改、改进、衍生作品或升级，以及在履行本协议过程中创建 or 开发的任何其他材料，在每种情况下包括但不限于与之相关的所有专利、版权、商业秘密、商标和其他知识产权。如果且在客户获得嵌入式软件或与之相关的任何技术或知识产权的任何所有权权益的范围内，客户特此将所有此类权益和权利转让给瑞萨。在任何情况下，本协议中的任何内容或瑞萨的行为或交易过程均不得通过暗示、禁止反言或其他方式转让未明确许可的任何专利、版权、商标或其他知识产权下的任何许可。本协议未明确授予客户的所有权利均由瑞萨和/或其许可方保留。

2.3 反馈。如果客户选择向瑞萨提供有关软件、嵌入式软件和/或综合产品的特性、功能或其他方面的反馈、建议、评论、想法、专有技术或其他信息，包括但不限于识别错误和潜在改进（“反馈”），客户特此将并同意将反馈的所有权利、所有权和利益转让给瑞萨。

  1. 内容、数据隐私和法律合规性

3.1 客户责任。客户全权负责且瑞萨对以下事项不承担任何责任：(a) 传达给用户（包括授权用户）的软件或嵌入式软件的所有通信和数据的内容；(b) 遵守有关客户用户（包括授权用户）向软件或嵌入式软件传输的信息、客户用户（包括授权用户）发出或接收的通信以及向此类用户传递任何消息及其内容的所有适用政府、法律和监管要求及法律；(c) 收集在提供软件或嵌入式软件过程中获得的个人身份信息；(d) 所有客户品牌元素；(e) 与软件或嵌入式软件有关的维护记录或日志的任何要求；(f) 根据适用法律法规获得所有必要的同意，以便允许瑞萨根据本第 6 条使用数据（定义见上文）；以及 (g) 对授权用户进行有关遵守本协议使用软件或嵌入式软件的适当培训。

3.2 访问控制。客户将从瑞萨收到唯一的用户名、密码和访问令牌。此类用户名、密码和访问令牌是客户访问和使用软件的唯一手段。客户同意对瑞萨提供的用户名、密码和令牌保密，不向任何其他人披露、发布或允许除授权用户以外的任何人使用它们。客户应要求授权用户遵守客户在本协议项下的义务。客户应全权负责由其授权用户或通过客户用户名和密码获得软件访问权限的任何其他人或实体传输的所有数据。客户应采取、实施和执行访问控制程序，该程序至少应：(1) 将软件和嵌入式软件的使用限制在授权用户范围内；(2) 检查数据准确性的验证。客户应全权负责其访问控制程序的任何违约或失败，无论瑞萨是否实施了旨在或能够检测或通知客户此类违约或失败的任何电子或其他控制程序。

  1. 保密

4.1 定义。“保密信息”是指由一方（“披露方”）或其代表（定义见下文）向另一方（“接收方”）或其代表提供的任何书面、口头、图形、电子或机器可读形式的非公开信息，该信息与本协议或适用 SOW 项下提供的服务有关，并被标记为机密或专有，或在合理表明其为机密或专有的情况下提供。在与本协议相关的范围内，(i) 从一方的代表直接向另一方或其代表披露保密信息，以及 (ii) 向一方的代表直接从另一方或其代表披露保密信息，均应被视为来自或向适用方的披露，并受本协议条款和条件的约束。

4.2 限制。接收方应对保密信息保密，并仅在行使其权利或履行其在本协议项下的义务所需时使用保密信息。在不限制前述规定的一般性的前提下，接收方同意：(a) 仅向其关联公司（定义见下文）及其供应商、专业顾问、销售代表、独立承包商或代理人（统称为“代表”）披露保密信息，这些人员出于本协议或任何适用 SOW 的目的有“知情需”；(b) 指示并要在合同上要求任何有权访问保密信息的人员以符合本协议的方式维护其机密性；(c) 行使并要求其代表行使与保护其自身具有类似性质和重要性的机密和/或专有信息相同的谨慎程度（但不低于合理谨慎程度）来保护保密信息；以及 (d) 及时通知披露方任何意外或未经授权的使用、披露或处理保密信息的行为。如果接收方出于任何原因无法按照本条规定保护保密信息，其将立即通知披露方，披露方将在不限制其在本协议项下的其他权利的情况下，有权暂停保密信息的传输并终止本协议。双方应对其各自代表违反本协议项下接收方保密义务的行为负责。“关联公司”是指控制一方、受一方控制或与一方受共同控制的任何实体。就此处关联公司的定义而言，“控制”是指拥有另一实体 50% 以上的已发行股份的所有权权益，该权益代表有权投票选举该实体董事会成员或其他管理人员的权利。

4.3 保密信息的归还。本第 6 条规定的保密义务应在协议按第 6 条规定终止时终止。接收方同意在收到披露方书面请求后的三十 (30) 天内，向披露方归还或销毁接收方根据本协议收到的任何及所有保密信息，连同可能已制作的所有副本。如果接收方选择响应此类请求销毁保密信息或其任何副本，接收方应向披露方书面证明此类销毁已完成。尽管有上述规定，客户不得选择销毁瑞萨材料（定义见下文），但必须响应瑞萨的请求，归还瑞萨材料及其所有副本。

4.4 衡平法救济。双方承认，本第 5 条中包含的承诺对于保护披露方的合法利益是合理且必要的，如果没有此类承诺，披露方不会签订本协议，并且接收方违反或威胁违反此类承诺将对披露方造成无法弥补的损害和重大伤害，其金额极其难以估计和确定，从而使得法律上的任何补救措施或损害赔偿金都不足以弥补。因此，接收方同意，披露方应有权向任何有管辖权的法院申请命令，限制任何违反或威胁违反本第 5 条的行为，并寻求披露方认为适当的任何其他救济，而无需缴纳任何保证金或担保。此权利应是披露方在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的补充。

4.5 无许可。在不限制本协议任何其他条款的情况下，仅凭本第 5 条或向接收方披露保密信息，不许可、授予或以其他方式转让任何专利、版权、商标或其他专有权利。各方保证其有权披露本协议项下披露的保密信息。否则，不对本协议项下披露的保密信息提供任何形式的保证。

  1. 期限和终止

5.1 期限。除非双方另有书面约定，本协议的初始期限应从客户首次访问软件之日开始，直到瑞萨终止客户访问软件或嵌入式软件为止（“协议期限”）。

5.2 终止。如果客户违反其在本协议项下与瑞萨知识产权相关的义务，或者违反或允许任何第三方违反第 7 条（保密信息）下的任何保密义务，瑞萨可在向客户发出书面通知后立即终止本协议。

5.3 终止的效力。本协议授予的许可应在本协议到期或终止生效之日立即终止，无论原因如何。本协议终止后，客户应立即向瑞萨支付本协议项下应付的所有费用、开支和税款，瑞萨没有义务根据本协议提供任何进一步的服务。

5.4 存续条款。尽管本第 7 条中有任何相反规定，第 2 条（专有权利）、第 3 条（内容、数据隐私和法律合规性）、第 4 条（保密）、5.3、5.4 以及第 6 至 8 条的规定在本协议终止或到期后继续有效。

  1. 免责声明

6.1 无担保。软件、嵌入式软件、综合产品、服务以及维护或支持均按“原样”和“按可用状态”提供，不提供任何形式的担保。瑞萨及其供应商明确否认所有明示、暗示、法定或其他形式的担保和条件，包括但不限于对适销性、非侵权性、有效性、所有权和特定用途适用性的暗示担保，以及因交易过程或履行过程而产生的任何暗示担保。在不限制前述规定的情况下，瑞萨不保证服务、嵌入式软件或综合产品将满足客户的要求，不保证服务、嵌入式软件或综合产品将在客户选择的组合中运行，也不保证服务将在任何特定时间或地点可用、不中断或安全。客户理解并同意，本协议中的免责声明是本协议的基本组成部分，如果没有此类免责声明，瑞萨将不同意签订本协议。

6.2 对第三方无承诺。瑞萨不对客户的客户做出关于嵌入式软件或综合产品的任何担保、陈述或承诺，客户不得代表瑞萨向其客户做出任何担保、陈述或承诺。客户应自行负责对其客户做出的任何此类担保、陈述或承诺。客户应赔偿并使客户免受瑞萨因基于或涉及客户关于嵌入式软件做出的任何未由瑞萨书面明确授权的陈述或担保的任何索赔而产生的任何成本。

6.3 互联网连接。瑞萨不控制也无法控制软件之外的基础设施。客户的互联网连接和/或电信网络连接可能会在瑞萨无法控制的情况下受损或中断。尽管瑞萨将尽商业上合理的努力采取其认为适当的所有行动来补救和避免此类事件，但瑞萨不能保证此类事件不会发生。因此，瑞萨否认因相关事件导致或与之相关的任何及所有责任。

  1. 赔偿

7.1 客户应赔偿、抗辩并使瑞萨及其关联公司，及其员工、高管、董事、代理人、继承人和受让人、许可方和第三方供应商（“瑞萨受偿方”）免受任何瑞萨受偿方因第三方针对此类瑞萨受偿方提起的任何索赔而产生的任何及所有成本，前提是该索赔是由于或源于客户使用软件、嵌入式软件、嵌入式软件或根据本协议条款提供的任何第三方相关商品和服务而引起的。

  1. 一般条款

8.1 转让。除非得到瑞萨的书面批准，否则客户不得将其在本协议项下的权利或义务转让或以其他方式转移给第三方。

8.2 通知。任何一方根据本协议发出的书面通知，在通过电子邮件发送至 legal-notices@renesas.com 和客户注册账户关联的电子邮件地址后，即视为生效。

8.3 双方关系。在与本协议有关的所有事项中，客户和瑞萨应作为独立承包商行事。除本协议另有明确许可外，任何一方均不得声明其有权代表另一方承担或设定任何明示或暗示的义务，或作为代理人、雇员或以任何其他身份代表另一方。

8.4 法律适用。本条款受加利福尼亚州法律管辖并据其解释，不考虑其法律冲突规则，也不适用《联合国国际货物销售合同公约》。解决本协议项下任何争议的专属法院应为位于加利福尼亚州圣克拉拉县的加利福尼亚州法院或位于加利福尼亚州圣何塞的加利福尼亚北区联邦地方法院。

8.5 部分无效；弃权。如果本协议的任何条款或其对任何一方或情况的适用被宣布无效、非法或不可执行，则本协议的其余部分在适用法律允许的范围内应有效且可执行。任何一方未行使本协议赋予该方的任何权力或权利，或未坚持要求另一方严格遵守其在本协议项下的义务，以及该方与本协议条款不一致的任何惯例或做法，均不构成该方放弃要求严格遵守本协议条款的权利。

8.6 完整协议；标题；副本。本协议、瑞萨标准销售条款和条件（链接如上）以及任何适用的订单和报价单构成双方关于本协议标的物的完整协议和谅解，并取代双方之间所有先前的协议、安排和承诺。本协议各条的标题仅为方便参考，不应影响本协议的解释或构建。

8.7 宣传。瑞萨可以像提及一般客户一样提及客户，包括在客户名单和其网站上；但在每种情况下，利用客户名称和标志的任何其他广告、营销或促销材料均应经客户事先书面批准。

8.8 产品停产。瑞萨保留随时停止生产任何产品的权利，恕不另行通知。